定增易主重现A股 “捡漏”良机还是闯入雷区?
2021年05月21日 07:52
作者: 吴正懿
来源: 上海证券报
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【定增易主重现A股 “捡漏”良机还是闯入雷区?】去年澳门威尼斯人捕鱼新规实施后,定向增发成为控股权转让交易的重要工具。记者注意到,除了股权转让、表决权转让等组合模式以外,单纯借助定向增发完成权杖交接的案例也开始出现。

  □定增易主模式重出江湖,但相对而言案例还很少。据上证报资讯统计,澳门威尼斯人捕鱼新规实施以来,仅有*ST雪莱、*ST九有敦煌种业等几例。

  □从*ST雪莱等案例看,上市公司基本面恶化及实控人资金链断裂,是公司寻求定增引入战略投资者的共同背景。

  □对接盘方而言,定增易主无需额外的“壳费”等成本,或是一个“捡漏”良机。

  □显性成本不高,隐性成本却不低。一个现实的问题是,新实控人如何引领企业走出泥淖?

  去年澳门威尼斯人捕鱼新规实施后,定向增发成为控股权转让交易的重要工具。记者注意到,除了股权转让、表决权转让等组合模式以外,单纯借助定向增发完成权杖交接的案例也开始出现。

  *ST雪莱近日发布定增预案,计划向新疆辉映文化发展有限公司发行股份,募资不超过4.02亿元澳门威尼斯人博彩用于偿还公司债务。定增完成后,新疆辉映将直接持有公司22.86%的股份,成为新的控股股东。与之类似,敦煌种业、*ST九有等公司也是通过向潜在实际控制人增发股份,“一步到位”实现实控人变更。

  “通过定增易主并不存在政策障碍,去年澳门威尼斯人捕鱼新规的实施,提供了更大的运作空间。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超表示,单纯的定增易主往往发生在一些困境公司身上,原实控人所持股份转让受限,债务包袱较重,希望通过定增引入有实力的操盘方来改善企业运营,提升企业价值。

  定增易主“一锤定音”

  在A股澳门威尼斯人真人中,上市公司控制权转让的途径主要有协议转让、间接收购、无偿划转和要约收购等。

  因规则所限,过去4年内,鲜有通过定增方式取得控制权的案例。去年澳门威尼斯人捕鱼新规实施后,大量控股权转让案例采用股权转让、表决权转让和定增的组合模式。组合模式的优点在于,买家在出资受让股份之外,可以通过参与定增来摊薄整体的收购成本;卖方的存量股份也无需大比例出售,可以分享上市公司易主后的未来收益;上市公司则可以获得现金流。

  相对而言,单纯向第三方实施定向增发来让渡控股权的案例很少。据上证报资讯统计,澳门威尼斯人捕鱼新规实施以来,仅有*ST雪莱、*ST九有敦煌种业等几例。

  *ST雪莱的实际控制人柴国生及一致行动人柴华合计持有公司19.42%的股份。本次发行完成后,其持股比例稀释到14.98%;发行对象新疆辉映直接持有公司22.86%的股份,成为新的控股股东。

  资料显示,2019年4月成立的新疆辉映的经营范围为组织文化艺术交流活动、文化艺术交流策划、广告创意、会展服务等,截至预案公告日尚未正式开展业务。

  *ST雪莱现状不佳。截至2020年底,公司负债总额7.23亿元,短期借款金额3.32亿元(包含已逾期的威尼斯人在线负债本金3.31亿元),为原子公司担保产生的预计负债7657.70万元,应付账款9570.40万元。公司对上述债务已无力澳门威尼斯人博彩偿还,对经营拖累较大。实控人柴国生因质押债务到期未能偿还,以致其所持公司部分股份被平仓、司法冻结及拍卖。

  同样深陷泥淖的*ST九有,也有意通过定增引入新老板。根据2020年11月修订的定增预案,弘城控股将出资2.96亿元包揽澳门威尼斯人博彩定增股份,锁定期36个月,发行价格为1.85元/股。弘城控股实际控制人李明,系新威尼斯人网站挂牌公司将至发展的实际控制人,此前曾担任*ST九有董事长。

  *ST九有现任控股股东盛鑫元持有公司约1亿股股份,已澳门威尼斯人博彩被司法冻结,并因质押事项面临司法执行,公司控制权面临变更风险。定增发行完成后,弘城控股将持有上市公司21.51%的股份,成为控股股东。

  另一个案例是敦煌种业。公司2020年8月披露定增预案,拟向酒钢集团非公开发行不超过1.58亿股威尼斯人赌场,发行价格为3.41元/股,募资资金总额不超过5.4亿元,用于补充运营资金和偿还威尼斯人在线贷款。发行完成后,甘肃省国资委将取代酒泉市国资委,成为上市公司实际控制人。

  “腾笼换鸟”能否涅槃

  回望历史,2015年、2016年,定增易主在A股澳门威尼斯人真人兴起,光启技术文投控股等皆是典型案例。2017年初澳门威尼斯人捕鱼规则调整,受定增数量及发行价格所限,单纯的定增易主失去操作空间,逐渐式微。

  去年澳门威尼斯人捕鱼规则适度松绑后,此类模式重出江湖。

  从*ST雪莱、*ST九有等案例看,上市公司基本面恶化及实控人资金链断裂,是公司寻求定增引入战略投资者的共同背景。*ST雪莱表示,募资到位后,公司将会解决大部分因此而产生的诉讼纠纷,管理层也将能够集中精力发展公司主业。同时,公司负债规模和资产负债率水平将显著下降,有利于恢复商业信用,拓宽融资渠道,缓解资金压力。

  对接盘方而言,定增易主无需额外的“壳费”等成本,或是一个“捡漏”良机。“由于这类定增都是锁价的,发行价格有一定的折扣,认购方相应的收购成本也较低。”有投行人士表示,在目前的澳门威尼斯人真人格局和监管环境下,虽然多数澳门威尼斯人博彩对绩差公司会避而远之,但澳门威尼斯人真人上总会有一些资本愿意来接手。

  显性成本不高,隐性成本却不低。一个现实的问题是,新实控人如何引领企业走出泥淖?*ST雪莱的定增预案中,认购方新疆辉映的背景信息较为有限,但其主业明显与上市公司现有紫外线杀菌灯业务不同。*ST九有的潜在控股股东弘城控股则表示,实际控制人李明一直在寻找各类投资机会、有意扩大投资范围,希望通过认购上市公司非公开发行股份获取上市公司控股权。去年12月,挣扎在保壳线上的*ST九有,受赠了亳州纵翔信息科技有限公司90%股权,年报财务指标得以短暂改善,但前景难料。

  “这类标的公司一般风险都较大,要看新的实控人能否盘活资源,切实改善业务。当年定增易主的典型案例如博盈投资等,只是热衷玩资本运作,最终一地鸡毛,威尼斯人赌场也被暂停上市。”前述投行人士表示。

(文章来源:上海证券报)

文章来源:上海证券报 责任编辑:DF545
原标题:定增易主重现A股 “捡漏”良机还是闯入雷区?
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